Jusqu’il y a deux semaines, une participation importante dans un opérateur télécom nigérian pouvait changer de mains avec à peine plus qu’une formalité d’entreprise. Une directive conjointe de la Nigerian Communications Commission et de la Corporate Affairs Commission, annoncée le 21 juin, a fermé cette brèche : tout transfert de 10 % ou plus du capital social d’une société de télécommunications titulaire d’une licence nécessite désormais une lettre de non-objection de la NCC avant que la CAC n’enregistre la transaction.
Comment la règle fonctionne
L’exigence s’applique dans les deux sens. Elle concerne à la fois une seule transaction franchissant le seuil de 10 % et une série de transferts plus petits qui, cumulés, le franchissent, ce qui met fin à la parade évidente consistant à découper une grande vente en plusieurs morceaux. La CAC a confirmé qu’elle n’enregistrera pas les changements de participation éligibles sans preuve d’une approbation préalable de la NCC, et la règle est entrée en vigueur immédiatement. Son fondement juridique est précis : l’article 90 du Nigerian Communications Act de 2003, le règlement 28(2) du Competition Practices Regulations de 2007 et le règlement 42 du Licensing Regulations de 2019, des dispositions qui autorisaient déjà la NCC à examiner de tels accords, mais n’en faisaient jamais une condition préalable impérative.
Pourquoi les régulateurs sont passés à l’action
La directive n’est pas sortie de nulle part. En janvier 2026, la NCC a accordé aux opérateurs une fenêtre de 45 jours pour régulariser les changements de participation effectués sans approbation, un avertissement clair qu’une règle permanente allait arriver. La logique est celle de la concurrence et de la visibilité : les réseaux télécoms sous-tendent désormais les services bancaires, les paiements numériques, les plateformes gouvernementales et les systèmes d’identité nationale, et sur un marché où MTN Nigeria détient environ 51 % de parts et Airtel autour de 34 %, l’idée que le contrôle de cette infrastructure puisse changer sans connaissance formelle du régulateur sectoriel était devenue intenable.
Le premier test en conditions réelles
Par chance pour quiconque veut savoir comment cela fonctionne en pratique, un cas test est déjà en cours. La fusion en cours de Legend Internet avec Spectranet exige désormais l’accord de la NCC avant de pouvoir être finalisée auprès de la CAC, ce qui en fait la première transaction à passer par ce nouveau filtre. Ce que la directive ne précise pas, c’est le délai d’émission de la lettre de non-objection, ni les motifs pour lesquels la NCC pourrait la retarder ou la refuser. Pour les investisseurs dans des opérations sensibles au temps, cette fenêtre d’examen non définie constitue désormais un vrai risque de transaction, et la vitesse à laquelle la NCC traite le dossier Legend-Spectranet dira au marché s’il s’agit d’un point de contrôle ou d’un goulot d’étranglement.
Ce que cela signifie pour l’argent
Désormais, chaque fonds de capital-investissement, investisseur étranger et acquéreur stratégique dans les télécoms nigérianes doit intégrer l’autorisation réglementaire dans la planification de la transaction, les calendriers, la documentation et la structure de l’opération. C’est une contrainte, mais aussi une source de prévisibilité : des règles claires sur la propriété réduisent les litiges après transaction, et les investisseurs connaissent leurs obligations de conformité avant d’engager du capital. La pénétration du haut débit au Nigeria a dépassé 50 % fin 2025, et l’appétit des investisseurs pour les infrastructures de connectivité est réel. Reste à savoir si cette directive renforcera cet argument d’investissement ou l’entravera ; cela dépend presque entièrement de la rapidité et de la cohérence des approbations de la NCC, et le régulateur porte désormais cette responsabilité.
